Zomato-Blinkit Deal: Çıkar Çatışması Endişeleri Ortasında Zayıf İfşa Etme Konusunda Birkaç Soru
Yayınlanan: 2022-08-05Zomato, anlaşmanın duyurusunu yaparken, kurucu ortaklarından biri ile satın alınan şirket arasındaki ilişkiyi açıklamadı.
Çıkar çatışması, Blinkit'in kurucu ortağı Albinder Dhindsa ile evli olan Zomato'nun kurucu ortağı ve baş kişi yetkilisi Akriti Chopra ile ilgili.
SEBI düzenlemeleri ve 2013 Şirketler Yasası kapsamında KMP için farklı tanımlar, kimin KMP olarak kabul edildiği konusunda bazı karışıklıklara yol açmıştır.
Zomato, Blinkit'in satın alınması ve hızlı ticaret işini büyütme potansiyeli konusunda oldukça iyimser olsa da, geç ifşalardan çıkar çatışmalarına kadar bir dizi yatırımcı endişesi konuyu karmaşıklaştırdı.
Çıkar çatışması ve eksikliği ile ilgili en son tartışma, Zomato'nun Blinkit'teki 2021 yatırımı (o zamanlar Grofers olarak biliniyordu) ışığında zaten gündeme getirilmişti. Çıkar çatışması, Blinkit'in kurucusu Albinder Dhindsa ile evli olan Zomato'nun kurucu ortağı ve baş kişi yetkilisi Akriti Chopra'nın etrafında.
İddiaya göre Zomato, anlaşmanın duyurusunu yaparken kurucularından biri ile satın alınan şirket arasındaki ilişkiyi düzenleyicilere açıklamadı.
Birçoğu, böyle bir anlaşmanın, bu ilişkinin doğası hakkında düzenleyicileri bilgilendirmeden ilk etapta imzalanması gerekip gerekmediğini sorguladı. Ancak bunun ötesinde, Chopra'nın gerçekten de Şirketler Yasası, 2013 ve SEBI Listeleme Yükümlülükleri ve Açıklama Gereklilikleri (LODR) kapsamındaki tanımlara göre kilit bir yönetici personel (KMP) olup olmadığı sorusu ortaya çıkıyor.
Chopra, Zomato'nun geçen yıl Temmuz ayında 1.1 milyar dolarlık halka arzından önce eski CFO pozisyonundan kurucu ortak pozisyonuna yükseltildi. Şimdi damalı bir yıl sonra, 2 Ağustos 2022 Salı günü yakın tarihli bir BSE dosyasında Zomato, çıkar çatışması iddialarına açıklık getirdi, Deepinder Goyal liderliğindeki şirket Chopra'nın kurucu ortak olarak bahsetmedi.
Şirket, “Akriti [Chopra], Şirketler Yasası, 2013 ve Listeleme Yönetmelikleri kapsamında tanımlandığı şekilde bir direktör veya kilit yönetici personel (KMP) veya Yönetim Kurulu'nun talimatlarına veya talimatlarına göre alışkın olduğu bir kişi değildir. davranmak. Ek olarak, anlaşmanın başlangıcından bu yana, Şirketin Genel Müdür Yardımcısıydı ve olmaya devam ediyor ve bu işlemin rolüyle hiçbir örtüşmesi olmadı.”
Bununla birlikte, birçok kişi bunun Zomato'nun 06 Temmuz 2021'de SEBI'ye sunulan ve Chopra'nın KMP olarak birçok kez anıldığı kırmızı ringa balığı izahnamesiyle doğrudan bir çelişki olduğuna dikkat çekti. Zomato KMP ile ilgili bölümde ikinci isimdir ve aynı zamanda hisse senedi opsiyonları alan KMP'lerden biri olarak listelenmiştir.
Bunun nedeni, SEBI'nin halka arz öncesi kırmızı ringa balığı izahnamesi ve aşağıda vurgulandığı gibi SEBI LODR, Şirketler Yasası gibi başvuruları yöneten Sermaye ve Açıklama Gereklilikleri Sorunu (ICDR) kapsamında KMP için farklı tanımların olmasıdır.
Basitçe söylemek gerekirse, ICDR, bir KMP'nin ne olduğu konusunda daha geniş bir görüşe sahiptir. Şirketin, bir kuruluştaki işlev başkanlarının çoğu hakkında düzenleyicileri bilgilendirmesini gerektirir. Öte yandan, Şirketler Yasası ve LODR, Chopra'nın gerçekten bir KMP olmayabileceği daha dar bir tanıma sahiptir.
Bununla birlikte, LODR ve Şirketler Yasası, kurulların ve yönetimin KMP'yi öngörülen atamaların dışında ataması için takdir yetkisine biraz yer bırakmaktadır.
Zomato, Grofers yatırımını borsalarda listelendikten bir aydan kısa bir süre sonra Ağustos 2021'de duyurdu. O zaman bile bu dosyalarda Chopra'nın Dhindsa ile olan ilişkisinden bahsetmemişti.
23 Temmuz 2021'de Zomato borsalarda işlem gördüğünde, LODR düzenlemeleri tetiklendi ve bu nedenle düzenleyicileri KMP'sindeki herhangi bir değişiklik hakkında bilgilendirmek zorunda kaldı. Ancak bugüne kadar Zomato tarafından böyle bir dosyalama yapılmamıştır.
Bir Zomato sözcüsü, KMP atama başvurularıyla ilgili sorulara yanıt olarak şunları söyledi:
“Şeffaf, alçakgönüllü ve meraklı bir organizasyon olmaya çalışıyoruz ve bunlardan herhangi biri olmamıza yardımcı olan tüm soruları takdir ediyoruz.
Blinkit dahil tüm yatırımlarımız için, en iyi hukuk ve muhasebe firmalarıyla çalıştığımız titiz bir titizlik süreci yürütüyoruz. Şirket daha sonra bu tür yatırımlara karar vermeden önce bulguları değerlendirir.
Kendimiz için uyguladığımız kurumsal yönetim standartlarını göz önünde bulundurarak, yürürlükteki yasalar uyarınca ve hatta bazen gönüllü olarak, bizden istenenin ötesinde yetkililere uygun açıklamalarda bulunduk ve yapmaya devam edeceğiz.”
Kurucu Ortaklar Kilit Yönetici Personel Değil mi?
Chopra, Eylül 2012'de finans ve operasyonlardan sorumlu Başkan Yardımcısı'na terfi etmeden önce 2011'den beri Zomato'da üst düzey yönetici, finans ve operasyonlar ile başlayan çeşitli pozisyonlarda görev yapıyor. Nisan 2019'da CFO olarak atanan Chopra, Ekim 2020'de Akshant Goyal ile değiştirildi. , o baş insan memuru olarak seçildiğinde.
Sizin için tavsiye edilen:
Zomato, EY'nin Blinkit Satın Alma için Revize Değerlemesini Reddetti, 70 INR'ye Bağlı....
CEO'lar Twitter'da Çatışırken WazirX'in Binance Tarafından Satın Alınmasında Karışıklık
Paytm 1. Çeyrek Kaybı Yaklaşık %70 Artarak 645.4 Cr INR, Faaliyet Geliri %89 Arttı
MapmyIndia 1. Çeyrek Karı %17,5 Artarak 24,2 INR'ye Yükseldi
Nykaa 1. Çeyrek Net Kar %42 Arttı 5 INR'ye, Faaliyet Geliri %41 Arttı
Veri Koruma Yasasının Geri Çekilmesi Bir Boşluk Bırakıyor, N...
Zomato CEO'su Goyal, kurucu ortak pozisyonuna yükseldiğini duyururken, 9 Haziran 2021'de çalışanlara dağıtılan dahili bir e-postada şunları yazdı: Zomato. Bazen benden daha fazla, ama asla benden daha az. Teşekkürler. Şimdi resmi olarak Zomato'nun kurucusu olduğun için tebrikler."
Bir Zomato sözcüsü, Chopra'nın insanların baş yetkilisi olarak rolü ve bu pozisyondan kaynaklanan potansiyel çıkar çatışması ile ilgili diğer soruları yanıtlayarak, “İnsanlardan Sorumlu Başkan olarak Akriti, tüm çalışanlar için adil tazminat sağlama sorumluluğuna sahiptir. Ancak, tüm üst düzey yönetim personeli için ücret incelemesi Deepinder [Goyal] tarafından yürütülür ve ayrıca Şirketler Yasası, 2013 ve LODR hükümlerine göre Şirketin Aday Gösterme ve Ücretlendirme Komitesi ve Yönetim Kurulu'nun incelemesine tabidir. Yönetmelikler. Albinder'in satın alma işleminin tamamlanmasından sonra alacağı tazminat, Akriti'nin etkisi veya yetkisi altında olmayacak.”
Şirket, Chopra'nın 01 Ocak 2022'den itibaren üç yıl için tazminatından feragat ettiğini ve Dhindsa'nın kurucu ve CEO olarak rolü için Blinkit'ten maaş almadığını iddia etti. Zomato, Chopra veya Dhindsa için nakdi olmayan tazminatlarla ilgili başka sorulara yanıt vermedi.
Ayrıca, SEBI'nin LODR'sinin gerektirdiği şekilde, kurulun takdirine bağlı olarak KMP'nin atanmasına ilişkin herhangi bir kurul kararı hakkında SEBI'yi veya borsaları neden bilgilendirmediğini de açıklamadı.
Goyal, 1 Ağustos 2022 tarihli hissedar mektubunda, “Albinder ile Akriti/ I arasındaki ilişki aleni ve zaten biliniyor - orada saklanacak bir şey yoktu. Kurul bunun farkındaydı ve Akriti'nin kendisi de dahil olmak üzere tüm taraflar, işlemle ilgili herhangi bir tartışmaya veya karara asla karışmamasını sağladı.”
Zomato, anlaşma yapılırken EY ve Morgan Stanley'e danışıldığını iddia ederken, hukuk firması Saraf & Partners şirkete Blinkit anlaşması konusunda ilişkili taraf işlemi bağlamında tavsiyede bulundu. Şirket, bu bulguları Inc42 ile paylaşmadı.
KMP'nin tanımları, listeleme öncesi uyumluluk ve listeleme sonrası düzenlemeler açısından gerçekten farklılık gösterse de, bir şirketteki kilit liderlerin – KMP'nin kapsamı dışında bile olsa – şirketten çıkışı, hissedarların duyarlılığını etkileyebilir ve bu nedenle, şirket için fiyata duyarlıdır. stok, mevcut.
Konuştuğumuz şirket avukatları, yatırımcılar bu soruları gündeme getirmeye devam ederse, yeni başlayan ve yeni çağdaki teknoloji şirketlerinin gelecekte borsalardan ve SEBI'den soru ve soruşturmalarla karşılaşabileceğine inanıyor. Listede yer alan girişimlerin, uyum konusundaki başına buyruk yaklaşımlarından vazgeçmeleri ve bunu ciddi bir mesele olarak görmeleri gerekiyor, çünkü artık özel yatırımcılara değil, genel halka karşı da sorumlular.
Yeni başlayanlar için gelecekte bunu yönlendirmenin potansiyel bir yolu, şirketin RHP'de veya diğer ön listeleme başvurularında halka açık listelenmesinden sonra KMP'yi açıkça şart koşmak olacaktır. Bu, yatırımcıların fiyat ve iş üzerindeki etki açısından hangi KMP'nin önemli olduğu konusunda daha net bir görüş elde etmelerine yardımcı olacaktır.
Diğer Çıkar Çatışması Sorusu
Bu arada, Zomato, Blinkit'in yanı sıra Ağustos ve Eylül 2021'de Magicpin, Shiprocket ve Curefit'e de yatırım yaptı ve CEO Goyal, Ocak 2021'de daha önce lojistik teknolojisi girişimi Shiprocket'e 100.000 $ yatırım yaptığı için çıkar çatışması iddialarıyla köşeye sıkıştırıldı.
Zomato şirkete yatırım yapmadan önce Shiprocket'teki kişisel yatırımından sıfır kâr/zararla çıktığını iddia ederek havayı temizleyen bir açıklama göndermek zorunda kaldı.
Ve şimdi Blinkit durumu, Zomato'nun zamanında ve eksiksiz açıklama konusundaki bu geçmiş endişelerden dersini gerçekten alıp almadığına dair soruları bir kez daha gündeme getirdi.
Halihazırda birkaç perakende Zomato hissedarı, Hindistan Menkul Kıymetler ve Borsalar Kurulu'na (SEBI) Zomato'nun Blinkit'in satın alınmasıyla ilgili geç açıklamaları hakkında yazdı. Yatırımcılar, geç açıklama nedeniyle zarar gördüklerini söyledi.
Yiyecek dağıtımı yapan tek boynuzlu at, 24 Haziran'da borsalara, yönetim kurulunun Blinkit'in 4,447 INR (568 milyon $) karşılığında satın alınmasını onayladığını bildirmişti. Ancak Yatırımcılar, Blinkit anlaşmasının aslında duyurulmadan önce birkaç hafta boyunca basında spekülasyon yapıldığını söyledi.
Yatırımcılar, Zomato'nun hisse senedi fiyatını olumsuz yönde etkileyen resmi olmayan raporları ne doğruladığını ne de yalanladığından şikayet etti. Anlaşmanın duyurulmasından sonraki bir hafta içinde, Zomato'nun hisseleri, şirketin ilk Çeyrek FY23 mali raporlarından sonra toparlanmadan önce geçen hafta tüm zamanların en düşük seviyesini gördü.
Peki ya Ebedi?
Zomato'nun halka açık bir şirket olarak ilk yılı, Goyal ve yönetim için kesinlikle bol miktarda yiyecek getirdi. Blinkit'in satın alınması, yalnızca bu çıkar çatışması sorunları nedeniyle değil, aynı zamanda zarar eden bir Zomato'nun zarar eden başka bir kuruluş satın alması nedeniyle de ilgi odağı oldu.
Bu haftanın başlarında, raporlar Zomato'nun yakın gelecekte her sektör için farklı CEO'larla (gıda dağıtımı, Blinkit ve Hyperpure) Ebedi adı altında bir şemsiye yapı benimsemek istediğini söyledi. Bu yeni yapının, şirketin uzun vadede her bir dikeyin karlılığına ve birim ekonomisine daha keskin bir şekilde odaklanmasına yardımcı olacağı hissiyatı var.
Ancak Zomato ve kardeş şirketleri için 'Ebedi' geleceğin bu dahili duyurusu bile SEBI'nin yanı sıra BSE ve NSE'nin de dikkatini çekti. Sorunu açıklayan Zomato, borsalara, "Zomato, iç iletişimin önemli olmadığına ve herhangi bir açıklamayı zorunlu kılmadığına inanıyor" dedi.
Ancak, dahili duyurunun raporlarda kısa süre sonra sızdırılması, Zomato'nun sorunun önüne geçmesini hak etti. Geçmişte Zomato'nun sosyal medya tartışmalarına sert ve hızlı tepki verdiğini gördük, ancak düzenleyici açıklamalar söz konusu olduğunda aynı şevk bir şekilde eksik.
Yatırımcılar ve Zomato'nun hissesine bakanlar, Ebedi altında bir şemsiye kuruluşa geçişin, açıklamalar ve uyum konusunda daha net bir süreç içereceğini umarlar.