债务如何影响压力资产出售中的并购交易
已发表: 2019-06-02投资者热衷于投入市场上大量可用的压力资产
公司债务重组问题一直是印度储备银行关注的焦点
预计 2019 年将涌入大量投资活动，主要集中在企业收购受压资产。
在过去的几年里，印度通过向金融和经营债权人提供强大的工具，以破产和破产法，2016（“ IBC，2016 ”）。
2016 年 IBC 的有效改革自成立以来，使印度储备银行 (RBI) 通过金融机构在申报大公司的各种不良账户和公司破产解决程序 (CIRP) 的严格时间表。
这迫使不良公司将其资产置于压力出售状态，使公司（无论是在印度还是在全球）都能以如此丰厚的估值获得如此大量的优质资产，从而加速了并购的前进势头（并购）在印度。
投资者热衷于投资于市场上大量可用的压力资产，随后在 IBC、2016 年制度下的几个蓝筹实体进入，包括 IL&FS，以及 NCLT 积极批准解决计划，包括收购 Bhushan 的计划塔塔钢铁收购钢铁——成为 IBC 下的第一笔成功收购，2016 年——以及安赛乐米塔尔收购 Essar Steel 的计划（这无疑将成为印度第二大钢铁收购）。
此外，随着最近在 Amar Dye Chem Limited（清算中）中决定公司清算与复兴的判决，发起人股东现在可以根据以下条款提出通过与债权人妥协来寻求公司复兴的请愿书2013 年公司法（“公司法”），即使该公司正在清算中。
因此，发起人已经配备了针对 2016 年 IBC 第 29A 节第 (g) 款的武器，该条款取消了公司债务人的发起人参与公司债务人的重组过程或在清算中收购其资产的资格过程。
解决违约资产的法律责任
收购违约资产存在各种法律责任。 在与陷入困境的公司打交道时，潜在的购买者必须了解债权人的基础以及此类陷入困境的公司的债务范围。
受压资产的出售通常是在“现状”的基础上进行的； 因此，“风险最小化，机会最大化”应该是此次收购的座右铭。 准买家必须确保资产估值由知名的注册估价师完成。
法律顾问应彻底进行尽职调查，甚至必须评估未披露或未量化的负债，包括此类不良资产带来的税务负债，以确保交易的有效结构。
例如，在 Reliance Jio Infocomm Ltd. 收购 Reliance Communications Ltd. 及其关联公司的特定资产的情况下，Reliance Jio Infocomm Ltd. 已延长此类收购的期限，前提是完成某些先决条件收购，包括披露未量化的税务负债和其他会费。
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一旦准买家知道法律责任，重要的是制定条款排除或限制此类责任（特别是未披露或不可预见的），这可以通过包括赋予准买家保护自己的权利的条款来完成。第三方的任何不可预见的索赔，这可能会在收购后打击他们。 另一方面，卖方可能有排除条款，通过规定索赔时限和限制法律或衡平法上的补救措施来限制其损失。
赔偿条款的重要性
如果潜在购买者放弃其赔偿权，由于合同协议中没有该权利，潜在购买者仍然有权根据印度的合同法要求损害赔偿。
在 Daiichi-Sankyo 案中，德里高等法院从严格的协议解释规则转变，并裁定 Daiichi 不因放弃协议项下的赔偿权而被排除提出欺诈索赔。
或者，获得交易保险的一个相当新的概念是以陈述和保证保险的形式，它保护买方免受维护其利益的影响，并在卖方无法这样做的情况下获得赔偿。
此外，随着市场上有吸引力的压力资产大量涌入，代理和保修保险确保了买家的舒适和信心。
收购资产债务重组
公司债务重组问题也一直是印度储备银行关注的焦点。 印度储备银行发布了各种指导方针，旨在为快速债务重组和减轻整个经济的欺诈和损失提供特定工具。
一份日期为 2018 年 2 月 12 日的此类通知规定了严格的规则，并且即使在一天的违约情况下，也将一个账户认定为不良账户，并将其提交给贷方的破产行动。 上述通告被 Hon'ble 最高法院撤销并宣布越权。
这并没有阻止印度储备银行加强解决压力资产和遵守信贷纪律的动力。 印度储备银行行长已发表声明，印度储备银行将在必要时发布修订通知，以快速有效地解决压力资产。
印度政党国际贷款人的案例
印度正迅速成为全球经济体，因为导致 2018 年投资增加的因素仍在继续。 印度司法机构给予外国投资者有利判决的趋势，使外国投资者更容易与印度实体进行商业交易（著名案例包括对第一和爱立信的有利判决）。
这导致了国际贷款的增加，这不可避免地让国际贷款人在进行交易时以及在资产被宣布为不良资产时探索他们的所有选择来维护他们的利益。
根据 IBC，即使是外国债权人也可以针对位于印度的公司债务人发起 CIRP，以保护自己免受坏账的影响。 除其他有利可图的因素外，这促进了印度的大量外国投资。
一旦交易完成，贷方可能会寻求获得针对债务的抵押担保，从而获得作为优先权的留置权和止赎权。 它还可以通过选择向公司提供延长付款期限的协议来保护自己，从而确保还款（如 IL&FS 的情况所示）。
预计 2019 年将涌入大量投资活动，主要集中在企业收购受压资产。 随着 NCLT 批准安赛乐米塔尔对 Essar Steel 的收购以及 NCLT 承认清算的许多公司债务人的可预见的未来，印度市场将成为印度和外国投资者有利可图的竞争环境。
尤其是资产重组公司（ARC）、另类投资基金（AIF）和财团，预计将探索与压力资产相关的各种重组。
本文由 Rajani Associates 合伙人 Ashish Parwani 和 Rajani Associates 高级合伙人 Gargi Panwar 共同撰写。