LLC与LLP

管理有限责任公司和有限责任合伙企业的州法律

虽然在大多数情况下，各州对其管辖范围内的有限责任公司都有类似的法律，但它们对 LLP 的立场可能差异很大。 谁可以组建有限责任公司几乎没有限制。 但 LLP 通常会附带一些关于谁可以拥有它们的规则。 通常，只有特定行业的持牌专业人士——例如律师、工程师、医生、会计师和建筑师——才能组建 LLP。 在某些州（如加利福尼亚州），有执照的专业人员可以创建 LLP，但不能创建 LLC。 由于规则各不相同，企业主应与所在州的国务卿办公室核实，以确定他们的资格。

对企业主的法律保护

LLC和LLP都为企业家提供个人资产保护。 然而，这种保护的适用方式和程度不同。

LLC会员责任

有限责任公司保护成员免受企业的债务和责任。 但是，如果有限责任公司的任何成员犯了错误或造成了可依法提起诉讼的损害，则所有公司成员都应承担责任。

LLP合伙人责任

LLP 可以保护个别合伙人免受其他合伙人的责任。 每个合伙人只对他们的个人疏忽或不当行为（或在他们直接监督下工作的人）负责。 这可以让人高枕无忧，在普通合伙企业中，每个合伙人都对企业的债务和义务负责——包括其他合伙人的渎职行为。

请注意，某些州的法律将要求有限责任合伙企业的合伙人对各种合伙债务承担个人责任，例如欠债权人和贷方的款项。

直通所得税处理

通常，在 LLC 或 LLP 中，商业实体不为其利润缴纳联邦所得税。 相反，公司的损益会转入所有者的纳税申报表，并按适用的个人所得税税率纳税。 相比之下，C 公司按其收益的公司税率缴纳所得税。 企业主获得的任何利润都必须报告为收益。 企业主为他们缴纳个人所得税。 这被称为“双重征税”，因为作为分配支付的收入在公司和个人层面征税。

企业主必须与他们的州核实或与税务顾问交谈以确定他们的确切纳税义务。 虽然许多州使用与联邦政府对 LLP 和 LLC 相同的税收方法，但有些州的处理方式有所不同。 此外，一些州对有限责任公司和有限责任合伙企业征收“特许经营税”或“年税”。

自雇税

由于 LLC 和 LLP 是转嫁税收实体，LLP 成员和 LLP 合作伙伴必须就其在商业利润中的份额缴纳自雇税（2.9% 的医疗保险税和 12.4% 的社会保障税）。

如果有限责任公司符合美国国税局的资格要求，其成员可以决定选择 S 公司的税收待遇，以便在该企业工作的所有者继续支付公司工资。 然后，只有 LLC 成员赚取的工资和薪水需要缴纳医疗保险和社会保障税（称为 FICA 工资）。 通过 S Corp 税收处理，所有者作为利润分配的收入需缴纳所得税，但不受 FICA 的约束。

LLP 始终作为传递实体征税，并且没有选择 S Corporation 征税的选项。

管理架构

有限责任公司管理

有限责任公司对其管理方式有两种选择：

• 会员管理有限责任公司——由其所有者管理。
• 经理管理的 LLC – 由一名或多名经理管理，这些经理可能是公司雇用的人员或 LLC 成员。

LLC 运营协议对于记录 LLC 成员和经理的角色、决策权和责任至关重要。

有限责任合伙管理

LLP 结构为合作伙伴的管理角色提供了灵活性。 合作伙伴可以根据他们对业务的财务投资或根据他们的专业优势和专业知识获得权力和责任。 为确保所有合伙人同意并理解如何管理公司以及每个合伙人的角色和责任，LLP 应制定书面的 LLP 合伙协议。

组建和维护实体的要求