保密协议和保密协议有什么区别？ 你需要知道的一切

购买或出售在线业务可能是一个复杂的过程，重要的是要有正确的法律文件，以便保护双方的利益。

您在买卖在线业务时会遇到的必备法律文件之一是保密协议 ( NDA )（也称为保密协议）。

本文解释：

• 什么是保密协议；
• NDA 和保密协议之间的区别；
• 单边 NDA 和相互 NDA 之间的区别；
• 什么是机密信息；
• NDA 中经常出现哪些关键术语； 和
• 当 NDA 被违反时会发生什么以及 NDA 如何保护买卖双方。

到本文结束时，您将很好地了解 NDA 是什么以及它们的工作原理。

什么是 NDA（或保密协议）？

NDA 或保密协议是当两方或多方希望彼此共享“机密信息”时使用的法律文件。

正确起草的 NDA 或保密协议将：

• 保护披露信息的个人或实体的机密信息；
• 防止接收方向第三方披露机密信息或将机密信息用于协议规定以外的任何目的； 和
• 详细说明违反协议的一方的法律后果以及受影响的一方可用的任何补救措施。

虽然可以在线获取模板 NDA 并自行起草，但这种方法存在风险。 通常最好将起草工作交给经验丰富的律师，他可以帮助准备 NDA 并了解其运作方式。

NDA 和保密协议有什么区别？

“保密协议”和“保密协议”这两个术语经常互换使用。

但是，从实用的角度来看，两者之间并没有真正的区别（除了标题）。

NDA 或保密协议都有相同的目的——保护在两方或多方之间共享的机密信息免遭未经授权的使用或披露。

从法律的角度来看，您可以给合同或协议起任何您喜欢的名称或标题，但真正重要的是文件的实质内容（而不是形式或标题）。

这意味着了解协议中包含的条款的法律效力并确保它们足以保护您的利益非常重要。

现在我们已经解决了这个问题，在本文中提到保密协议和保密协议时，我们将继续使用术语“NDA”。

单边 NDA 和相互 NDA 有什么区别？

单边 NDA 或“单向”NDA 是一种法律协议，当一方向另一方披露机密信息但接收方不共享他们自己的任何信息时使用。

单边 NDA通常用于：

• 作为业务销售流程的一部分向潜在买家提供机密信息的供应商。
• 企业主在雇用新员工时将有权访问机密信息作为履行其职责的一部分。
• 寻求从投资者或其他第三方贷方筹集资金的初创公司。

另一方面，当双方打算彼此共享信息时，使用相互保密协议或“双向”保密协议。

可以使用相互保密协议：

• 作为合资安排的一部分，各方共同努力实现共同的商业利益。
• 在投资者或合伙人可能有兴趣获得公司少数股权的情况下。

确保您拥有正确类型的 NDA 并了解其工作原理。 否则，您可能会无意中签订了保护对方信息但根本不为您提供任何保护的保密协议。

什么是机密信息？

机密信息可以包括一方“秘密”提供给另一方的尚未公开的任何信息。

一些常见类型的机密信息包括：

• 敏感商业信息：
  • 财务信息;
  • 知识;
  • 商业机密; 和
  • 知识产权。
• 个人信息：
  • 个人姓名和联系方式；
  • 财务信息，例如银行账户详细信息或信用卡号码；
  • 政府颁发的标识符，例如社会安全号码或纳税申报号码； 和
  • 敏感信息，例如健康数据或生物识别信息。
• 初创企业的详细信息，包括有关新产品或发明的原型或 MVP 的信息。

请务必注意，上面列出的许多类型的信息也受法规保护。

例如，个人信息的处理通常受到一个国家/地区的隐私和数据保护法律的保护，许多国家/地区也有自己的保护知识产权的法律。

在起草 NDA 时，您可以按照自己的意愿定义术语“机密信息”。 只需确保您采用的任何定义都涵盖了您希望保护的所有类型的机密信息。

NDA 的关键条款是什么？

每个 NDA 都是不同的，但您几乎可以在每个 NDA 中找到一些通用的术语和条款。

我们在下面总结了其中一些关键术语。

机密信息的定义

在 NDA 中正确定义“机密信息”至关重要。

起草您对机密信息的定义过于狭窄可能会产生问题，因为您可能会无意中排除某些您本来希望包含在 NDA 条款中的项目。

相反，过于宽泛地起草定义（或根本不定义）也会导致歧义。 如果存在争议，法院可能会认为定义过于宽泛，无法为 NDA 下的各方提供任何确定性。

在这些情况下，将由法院自行解释 NDA 他们认为合适的方式，这可能会导致不太理想的结果。

值得花一些时间考虑您希望保密的信息类型，并确保您的定义具有一定程度的特异性以涵盖这些项目。 然后，您可以添加一些更广泛的项目来涵盖您可能没有考虑过的项目。

保密协议条款

NDA 的期限或持续时间为双方提供了关于他们在 NDA 下的义务将持续多长时间的确定性。

由于 NDA 是私人协议，各方可以自由同意他们希望的任何期限。

NDA 没有标准的“术语”。 相反，保密协议的期限将取决于导致需要制定保密协议的情况。

例如，如果您正在出售在线业务并且潜在买家要求提供您业务的财务记录副本，那么确保在销售期间不向您的竞争对手（或广大公众）披露此信息符合您的最佳利益。销售过程。

通常，NDA 下的保密义务会在销售完成后消失，但如果潜在买家在收到您的宝贵商业信息的副本后决定不继续购买您的企业，您会希望确保 NDA 仍然存在在买家离开后步行几年，这样他们就被禁止分享。

NDA 的期限可能是无限期的，但这不是常见的做法，因为它很难监控和执行。 这是因为某些国家/地区有“诉讼时效”，规定了时间限制，可以防止卖方因另一方违反保密协议而对另一方提起诉讼。

保密义务

NDA 应包括协议各方的具体权利和义务的详细信息。

对于接收机密信息的一方或多方，他们的义务通常包括：

• 仅为 NDA 授权的目的使用和披露机密信息；
• 确保机密信息的安全；
• 仅向 NDA 授权的人员披露机密信息；
• 将任何违反 NDA 条款的行为通知机密信息的所有者； 和
• 应机密信息所有者的要求，归还和/或销毁接收方拥有的任何机密信息。

排除

虽然机密信息的定义可以在 NDA 中进行广泛定义，但通常有某些类型的信息不能被视为“机密”，并且被排除在 NDA 规定的保密义务之外。

排除项目通常包括任何信息：

• 已经在公共领域可用（收件人尚未披露）；
• 收件人已经知道；
• 由收件人或第三方合法获得；
• 披露方明确表示不保密； 和
• 独立开发的收件人（不参考收到的机密信息）。

适用法律

NDA 下的管辖法律常常被忽视，但它是 NDA 的一个非常重要的方面。

NDA 规定了双方必须使用和披露机密信息的条款，但对这些条款的解释可能会有所不同，具体取决于哪个国家/地区的法律管辖合同条款。

NDA 下的各方必须同意哪个国家/地区的法律将管辖协议下的条款，并且此选择在管辖法律条款中表达。