是什么造就了出色的独立董事会成员？
已发表: 2019-04-03在 A、B 或 C 轮的某个时候，会出现“独立”董事的想法
选择独立董事为公司董事会带来中立性
独立的董事会成员应该能够指导创始人
当你建立一个董事会时，最初通常是创始人和早期投资者的组合。 它可以从 2 比 1 的创始人开始到投资者，然后有时会变成 3 比 2，但有时在 A、B 或 C 轮的时候会出现“独立”董事的想法。
这篇文章阐述了我认为创始人（和投资者）应该如何看待独立董事会成员在过去 20 年中与他们中的许多人一起工作。 我还将概述如何选择它们并激励它们。 这确实是我对独立人士的看法的清单。
为什么选择独立董事？
有几个原因。 作为一个起点，有一段时间，投资者向一家公司投入了数百万美元，虽然他们不想控制它，但他们也希望在决策过程中拥有一定程度的独立性董事会中的创始人。
另一方面，创始人认识到，随着时间的推移，他们可能无法完全控制他们创立的公司的董事会。 当企业家接受持有股权的投资者时（即不是必须偿还的债务），他们实际上是您创建的企业的共同所有者。
董事会是大型股权投资者获得代表权的地方。 选择独立董事是创始人可以独立于投资者做出有关公司未来的所有最重要决策的一种方式，反之亦然。
除了独立董事带来的“中立性”之外，还有两个重要的考虑因素。
- 首先是，如果选择正确，它们应该提供与您的业务相关的运营体验，并将在您的董事会中得到体现。 因此，他们经常扮演“客户之声”的角色并带来重要的关系。
- 二是他们通常是非常有经验的运营商，可以指导创始团队。 这很重要，因为当董事会中有太多 VC 时，您只会给董事会带来一种想法。 独立人士对于避免“风险投资集团思维”至关重要。 是的，这是一回事。
当地的
我强烈认为您应该考虑雇用您本地的独立人士。 每个人都想获得一个“大牌”，并认为拥有一个知名的人比真正花时间和你在一起的人更重要。
当然，这个人的资历、他们有多少可用时间以及另一方面他们会花多少时间帮助你和参与细节之间通常存在反比关系。 如果你取得了惊人的成功并且估值达到了 10 亿美元，那么你就可以支配他们更多的时间，你可以要求更大的名气，而本地化的问题就更少了。 否则，我更重视参与而不是品牌。
本地意味着可能更多的时间。 本地意味着更多的实践指导。 Local 意味着当您遇到棘手问题时的清晨咖啡或遇到危机时的深夜饮品。 这就是为什么最好的天使投资人和种子投资人是本地的，以及为什么最好的独立投资人也是。 随着公司的老化，这对投资者和独立人士来说变得不那么重要了。
行业专长
您不需要来自另一家初创公司的同行作为您的独立 - 您可以使用您的个人同行网络来构建它。 您还与大多数 VC 一起掩盖了这种类型的经历。 你在典型的创业板上得不到的是能带来你所在行业智慧的人。
我们是一家名为 Apeel Sciences 的令人惊叹的初创公司的投资者，该公司创造了一种薄膜，该薄膜有助于用完全有机材料保存水果和蔬菜，并且在不使用除草剂或杀虫剂的情况下将保质期延长 3 周以上。
在 Upfront 和 Andreessen Horowitz 之间，董事会中有很多 VC 代表，所以当最新的投资者要求 Whole Foods 的前首席执行官（Walter Robb）加入董事会时，我认为这真的很聪明。 虽然沃尔特不是本地人，但该公司现在已经筹集了超过 1 亿美元，因此从行业角度来看，它正处于获得巨大价值的阶段。 他们还从那些经营过大型企业并应对规模挑战的人那里获得了巨大的价值，这比董事会中的任何 VC 都多。
好导师
作为创业公司的创始人是一种孤独的经历，因为您经常面临需要在信息不完整的情况下做出的艰难决定，而且许多决定可能非常重要，而且您可以从中获得意见的人有限。
当然，伟大的 VC 扮演着这个角色，许多创始人依赖 VC 来为艰难的决策提供意见。 创始人可以也应该组建或加入受信任的其他创始人的同行团体，在那里他们可以敞开心扉并容易受到攻击。 这就是我喜欢 YPO 体验的原因之一。
我认为，当您选择独立的董事会成员时，您应该考虑可以指导您的人。 拥有一个了解您公司所有机密细节、了解您的投资者的观点、了解您的扩展团队、了解您的行业并且重要的是了解您的人是很有价值的。 的确，既然他们是董事会成员，这与让同行倾听你的意见不同，但能够向非投资者董事会成员敞开心扉可能会带来巨大的回报。
我的第一任董事会成员是英国甲骨文公司的前负责人 Philip Crawford，我发现他的建议和经验非常宝贵。 我是一家 SaaS 公司，他曾在甲骨文的执行委员会和拉里·埃里森 (Larry Ellison) 战略委员会任职，他教给我一些有关销售的重要课程，他在我和我的投资者之间起到了有用的缓冲作用。
创业经历
我强烈建议您考虑选择一位在其职业生涯的某个阶段至少有一些在初创公司工作或担任过董事会成员的经验的高管。 这不是一项要求，但当他们不得不处理您将面临的各种问题时，它肯定会有所帮助。
如果他们只在一家更大的公司工作，并且从未与风险投资公司打交道，从未与银行现金少于 18 个月的公司合作，从未与资源极其有限的企业打交道——那么你的与其他候选人相比，这种情况与他们的共鸣可能更少。
为你推荐：
企业家无法通过“Jugaad”创建可持续、可扩展的初创公司：Cit...
元界将如何改变印度汽车业
反暴利条款对印度初创企业意味着什么？
教育科技初创公司如何帮助印度的劳动力提高技能并为未来做好准备……
本周新时代科技股：Zomato 的麻烦仍在继续，EaseMyTrip 发布强...
印度初创公司走捷径寻求资金
有时间提交
这个很关键。 我曾在独立董事的董事会任职，他们反应迅速，阅读重要的法律文件，听取首席执行官和公司法律顾问的简报，并了解公司的财务状况。 我还与独立董事打过交道，我们很难安排电话会议，而当我们这样做时，他们总是急于接听电话。
最后，您从独立中获得的价值将与他们必须投入帮助您的时间有关。 拥有一个名牌人物而没有获得有意义的时间在纸面上看起来不错，但吹嘘的权利不会帮助您经营更好的企业。
在游戏中有皮肤
这对我来说是一个关键，它是非常规的，所以请坚持一秒钟。 我真的很喜欢独立董事给公司开支票。 相对于他们的财富，它甚至可以是象征性的，但“剥皮”很重要，因为它让他们思考和感觉更像是股东。
如果一个千万富翁写了 25,000 美元，我向你保证，这会对他们对公司的看法产生心理影响。 正如我想提醒人们的那样，“富人不会因为对金钱的漫不经心而致富。” 25,000 美元对他们来说仍然是游戏中的皮肤。
我喜欢构建这种方式的方式是，他们每写一美元，就可以获得相同金额的免费“便士认股权证”，因此基本上当他们投资时，他们支付的费用比该阶段其他任何人支付的费用少 50%。 这样，写 25,000 美元的人就可以获得价值 50,000 美元的股票和认股权证。
如果有人不愿意写一张小支票，我会质疑他们是否真正致力于公司的成功。 如果他们对您的成功不够信任而无法开一张小支票，也许他们不适合成为董事会成员？
有一些伟大的人可能很有价值，对于他们来说，一张 25,000 美元的支票相对于他们生活中的其他义务来说是太大的承诺，如果是这样的话——显然是个例外。 但如果他们甚至能写出 2,500 美元——钱就是钱，游戏中的皮肤很重要。
顺便说一句，对于许多创始人来说，他们并没有考虑到所有 VC 都参与其中的事实。 虽然他们确实从基金中投资了 LP 的资金，但 VC 也确实需要在他们的基金中开出大笔支票，所以每次他们进行“资本调用”（向 LP 要求资金为你提供资金）时，他们都是还必须将自己的钱汇入交易。 是的。 风投们肯定在游戏中占有一席之地。
外交——一个诚实的好经纪人
最好的独立董事确实是——独立的。 他们认真对待自己在代表所有股东甚至所有利益相关者（包括债务、客户、供应商和员工）方面的角色。 我见过许多独立董事担任代理创始人，如果有必要，他们拒绝采取强硬立场。 我还看到了那些在风投手中的独立人士。 这也不健康。
一个伟大的独立董事会成员的任命应该是一个认为自己代表“公司”利益的人，这可能并不意味着支持首席执行官。 听起来有争议？ 随意研究 CBS 或 Weinstein Company，以了解当您有裙带独立人士加入时会发生什么。
负责任——无论好坏
当您像我一样在几十年内目睹 100 多个董事会时（显然，并非所有我都在），您往往会看到行为的极端。 因为棋盘格斗最终可能会引发诉讼，所以您通常不会阅读有关考验和磨难的信息。 但只要说你想要在你最糟糕的时刻与你在一起的独立董事会就足够了。
当董事会的事情变得艰难时，每个成员都会开始考虑他或她的时间承诺和法律风险，然后说：“这真的值得吗？” 如果你认为你的独立人士会在第一个困难的情况下击中逃生口，你可能会考虑选择其他人。 这就是为什么雇佣有一些创业经验的人真的很有帮助。
在过去十年中，我目睹了一些在我的职业生涯中最光荣的商业人士，因为我看到那些上升空间有限的独立董事如此认真地对待他们作为董事的工作职责，以至于他们不得不放弃周末和晚上来完成他们的工作。义务。
虽然我有时猜测他们想知道，“我为什么要注册这个？” 他们可能也有责任感并坚持到底。 我知道，我自己也有过几次这样的感觉，离开可能会更容易，甚至在财务上更稳健。
你如何挑选它们？
如何挑选独立董事？ 没有简单的解决方案，我可以告诉你，你曾与出色的 VC 和公司律师合作过——即使是一些最有经验的人也没有这种联系。 98% 的时间选择和与独立人士合作并没有争议，但有时它会变得有争议，毕竟这就是存在法律协议的原因。
以下几点可能会让人觉得选择独立董事是有争议的——我想再次强调，几乎总是没有。 但是，建立法律协议就是要考虑边缘情况，避免前期的艰难对话，后果自负。
这是我的食谱：
- 有人选——听起来很明显，我知道。 但是许多法律协议说，独立是通过共同（阅读：创始人）和首选（阅读：VC）的共同协议。 问题在于，理论上任何一方都可以阻挠而不选择某人。 我知道是因为我亲眼目睹了一位创始人这样做。 他有一个 2-1 的董事会，有利于创始人，法律要求有 2 名独立人士。 他只是没有采取行动，因此他用它来保持董事会控制权。 让他遵守他的法律协议需要法律威胁，即使这样他也完全违反了这些协议。 是的，它确实发生了。 因此，可能是创始人选择或风险投资人选择，但即使在实践中你们一起做，也有人拥有合法权利。
- 另一方批准——如果席位要求双方同意，那么显然是提名一方，那么另一方必须批准。 通常有关于什么构成独立的法律条件（即与任何一方不存在合同关系，不相关等）。
当批准人得到球时
有一个过程，如果选择者没有按时完成任务，批准者就会得到球。 如果我被要求让创始人挑选独立人士，我通常会同意这一点，但如果一段时间过去且没有人被正式提名（原因在第 1 点中列出），我会要求获得成为提名方的合法权利.
不得无理拒绝批准
十年前，我曾在一个董事会任职，在我加入董事会之前，另一家风险投资基金的一位合伙人暂时担任 CEO 一职（我从一位前合伙人手中接任）。 我们与一位由我负责的执行招聘人员进行了搜索过程。
首席执行官继续阻止我提出的每一个候选人，因为她想留在座位上。 那时我学会了在任命条款中包含“不得无理拒绝批准”。 确实，该术语在法律上不是非黑即白。
如果我提名的人明显不合格，那么有人会说“不”是合理的。 如果我连续提出 8 位合格的候选人，并且每个人都被阻止以避免任命新的董事会成员，我最终有理由声称这是不合理的。 这是一个边缘情况，但是……边缘情况很重要。
明确的撤职和重新任命流程
大约十年前，我亲眼目睹了一个董事会，我的前合伙人和创始团队在如何经营公司方面存在分歧。 有两名创始人和两名投资者加上一名独立人士。 创始人和资助者之间发生了很多争吵，独立人士辞掉了工作，因为他不想插手中间。
一旦发生这种情况，就没有重新提名某人的程序，因此董事会以 2 比 2 分裂并发生争执。 我一直认为，必须有一个明确概述的流程来罢免独立人士和重新任命独立人士。
同样，认为战斗会发生并不令人愉快，但如果你从来没有处理有争议的问题的过程，你可能有一天会后悔。 无论如何，在这种情况下，我介入了调解（我没有参与公司，所以我扮演了调解人的角色）。
最后，我同意我们公司将其股票以比我们支付的价格略低的价格卖回给创始人和新投资者，以避免冲突。 我的猜测是，一个真正的独立人士可能已经解决了一些潜在的问题。
[Mark Suster 的这篇文章首次出现在 bothsidesofthetable 上，经许可转载。]