Zomato-Blinkit 交易：在利益冲突担忧中围绕弱披露的几个问题
已发表: 2022-08-05在宣布交易时，Zomato 没有披露其一位联合创始人与被收购公司之间的关系
利益冲突围绕着 Zomato 联合创始人兼首席人事官 Akriti Chopra，他与 Blinkit 联合创始人 Albinder Dhindsa 结婚
SEBI 的法规和 2013 年《公司法》对 KMP 的不同定义引起了关于谁被视为 KMP 的一些混淆
尽管 Zomato 非常看好 Blinkit 的收购以及发展快速商务业务的潜力，但一些投资者的担忧——从延迟披露到利益冲突——使事情变得复杂。
与利益冲突和缺乏相关的最新争议是根据 Zomato 2021 年对 Blinkit（当时称为 Grofers）的投资已经提出的。 利益冲突围绕 Zomato 联合创始人兼首席人事官 Akriti Chopra，他与 Blinkit 创始人 Albinder Dhindsa 结婚。
指控是，在宣布交易时，Zomato 未能向监管机构披露其一位联合创始人与被收购公司之间的关系。
许多人质疑这样的交易是否应该在没有告知监管机构这种关系的性质的情况下首先签署。 但除此之外，根据 2013 年公司法和 SEBI 上市义务和披露要求 (LODR) 的定义，Chopra 是否确实是关键管理人员 (KMP) 的问题出现了。
在去年 7 月 Zomato 进行 11 亿美元的首次公开募股之前，乔普拉从以前的首席财务官职位被提升为联合创始人。 一年后，在最近的 BSE 文件中，2022 年 8 月 2 日星期二，Zomato 澄清了利益冲突指控，Deepinder Goyal 领导的公司没有提到 Chopra 是联合创始人。
该公司声称“Akriti [Chopra] 既不是《2013 年公司法》和《上市条例》所定义的董事或关键管理人员 (KMP)，也不是董事会习惯于按照其指示或指示行事的人行为。 此外，自交易开始以来，她一直是并将继续担任公司的首席人事官，此次交易与她的角色没有重叠。”
然而，许多人指出，这与 Zomato 于 2021 年 7 月 6 日向 SEBI 提交的红鲱鱼招股说明书直接矛盾，其中 Chopra 多次被提及为 KMP。 她是 Zomato KMP 部分中的第二个名字，她也被列为已获得股票期权的 KMP 之一。
这是因为 SEBI 的资本和披露要求 (ICDR) 对 KMP 的定义不同，ICDR 管理诸如上市前红鲱鱼招股说明书和 SEBI LODR、公司法等文件，如下所示。
简而言之，ICDR 对 KMP 是什么有了更广泛的了解。 它要求公司将组织中的大多数职能负责人通知监管机构。 另一方面，《公司法》和 LODR 的定义较窄，根据该定义，乔普拉可能确实不是 KMP。
然而，LODR 和公司法确实为董事会和管理层在规定的指定之外任命 KMP 留下了一些自由裁量权正如以下公司法摘录所强调的那样，“可能规定的其他官员”。
Zomato 于 2021 年 8 月宣布对 Grofers 的投资，距离在证券交易所上市不到一个月。 即便如此，它也没有在这些文件中提到乔普拉与 Dhindsa 的关系。
2021 年 7 月 23 日，当 Zomato 在证券交易所上市时，LODR 法规被触发，因此它必须通知监管机构其 KMP 的任何变化。 然而，迄今为止，Zomato 尚未提交此类文件。
Zomato 发言人在回答与 KMP 任命文件有关的问题时说，
“我们努力成为一个透明、谦逊和好奇的组织——我们感谢所有帮助我们做到这一点的问题。
对于我们所有的投资，包括 Blinkit，我们都会进行严格的尽职调查，并聘请顶级法律和会计师事务所。 然后，公司在决定进行此类投资之前会考虑调查结果。
我们已经并将继续根据适用法律向当局进行适当的披露，有时甚至是自愿的，超出我们的要求，同时牢记我们为自己维护的公司治理标准。”
联合创始人不是关键管理人员吗？
Chopra 自 2011 年以来一直在 Zomato 担任多个职位，从财务和运营高级经理开始，然后于 2012 年 9 月晋升为财务和运营副总裁。她于 2019 年 4 月被任命为首席财务官，并于 2020 年 10 月被 Akshant Goyal 接任，当她被任命为首席人事官时。
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Zomato 首席执行官 Goyal 在宣布晋升为联合创始人职位时，在 2021 年 6 月 9 日发给员工的一封内部电子邮件中写道：“Tuki（Akriti，我知道这对你来说意义不大，因为你一直是Zomato。有时比我多，但从不比我少。谢谢。恭喜你现在正式成为 Zomato 的创始人。
Zomato 发言人在回答与 Chopra 作为首席人事官的角色以及该职位可能引起的利益冲突有关的其他问题时说：“作为首席人事官，Akriti 有责任确保为所有员工提供公平的报酬。 但是，所有高级管理人员的薪酬审查由 Deepinder [Goyal] 处理，并根据 2013 年公司法和 LODR 的规定接受公司提名与薪酬委员会和董事会的审查法规。 收购完成后 Albinder 的补偿将不受 Akriti 的影响或权限。”
该公司声称，从 2022 年 1 月 1 日开始，乔普拉已经放弃了三年的补偿，而且 Dhindsa 也没有从 Blinkit 那里领取他作为创始人和首席执行官的薪水。 Zomato 没有回应有关 Chopra 或 Dhindsa 的非现金补偿的进一步问题。
它也没有解释为什么它没有按照 SEBI 的 LODR 的要求，通知 SEBI 或证券交易所关于董事会自行决定任命 KMP 的任何董事会决议。
在 2022 年 8 月 1 日的股东信中，Goyal 表示：“Albinder 和 Akriti/I 之间的关系是公开的并且已经为人所知——那里没有什么可隐瞒的。 董事会意识到了这一点，包括 Akriti 本人在内的所有各方都确保她从未参与有关交易的任何讨论或决定。”
Zomato 声称，在交易制定过程中咨询了安永和摩根士丹利，而律师事务所 Saraf & Partners 在关联方交易的背景下就 Blinkit 交易为公司提供了建议。 该公司没有与 Inc42 分享这些发现。
虽然 KMP 的定义在上市前合规和上市后监管方面确实可能不同，但公司关键领导人的退出——即使在 KMP 的职权范围之外——可能会影响股东的情绪，因此对上市公司来说是价格敏感的。股票。
与我们交谈过的公司律师认为，如果投资者继续提出这些问题，初创公司和新兴科技公司未来可能会面临来自证券交易所和 SEBI 的问题和询问。 上榜的初创公司需要摆脱其特立独行的合规方式，并将其视为一件严肃的事情，因为它们现在不仅要对私人投资者负责，还要对公众负责。
初创公司未来应对这一问题的一种潜在方式是在公司在 RHP 或其他上市前文件中公开上市后明确规定 KMP。 这将有助于投资者从价格和对业务的影响的角度更清楚地了解哪些 KMP 是重要的。
另一个利益冲突问题
顺便说一句，除了 Blinkit，Zomato 还在 2021 年 8 月和 2021 年 9 月投资了 Magicpin、Shiprocket 和 Curefit，首席执行官 Goyal 因利益冲突指控而陷入困境，因为他之前曾在 2021 年 1 月的早期一轮中向物流科技初创公司 Shiprocket 投资了 10 万美元。
他不得不发出声明澄清空气，声称在 Zomato 投资该公司之前，他已经以零损益退出了对 Shiprocket 的个人投资。
而现在，Blinkit 的情况再次引发质疑，Zomato 是否真的从过去对及时和完整披露的担忧中吸取了教训。
已经有几位 Zomato 零售股东写信给印度证券交易委员会 (SEBI)，说明 Zomato 对 Blinkit 收购的最新披露。 投资者表示，他们因披露延迟而蒙受损失。
这家外卖独角兽已于 6 月 24 日通知证券交易所，其董事会已批准以 4,447 卢比（5.68 亿美元）收购 Blinkit。 但投资者表示，在实际宣布之前，媒体已经猜测了 Blinkit 的交易数周。
投资者抱怨 Zomato 既没有证实也没有否认非官方报道，这对其股价产生了不利影响。 在交易宣布后的一周内，Zomato 的股价在上周跌至历史新低，然后在公司发布 23 财年第一季度财务报告后回升。
永恒呢？
Zomato 作为上市公司的第一年无疑为 Goyal 和管理层带来了很多思考。 对 Blinkit 的收购之所以备受关注，不仅是因为这些利益冲突问题，还因为一家亏损的 Zomato 正在收购另一家亏损的实体。
本周早些时候，有报道称 Zomato 正在寻求在不久的将来采用一个名为 Eternal 的伞形结构，每个垂直领域（食品配送、Blinkit 和 Hyperpure）都有不同的 CEO。 感觉是，从长远来看，这种新结构可能会帮助公司更加专注于每个垂直领域的盈利能力和单位经济。
但即使是 Zomato 及其姊妹公司“永恒”未来的内部公告也引起了 SEBI 以及 BSE 和 NSE 的注意。 Zomato 澄清了这个问题，告诉交易所，“Zomato 认为内部沟通并不重要，不要求任何披露。”
但可以肯定的是，内部公告很快在报告中被泄露，这值得 Zomato 在问题之前出现。 在过去，我们看到 Zomato 对社交媒体的争议做出了迅速而迅速的反应，但在监管披露方面却不知何故缺乏同样的敏捷性。
投资者和那些关注 Zomato 股票的人希望，向 Eternal 旗下的伞形实体的转变也将包括一个更清晰的披露和合规流程。