保密協議和保密協議有什麼區別？ 你需要知道的一切

購買或出售在線業務可能是一個複雜的過程，重要的是要有正確的法律文件，以便保護雙方的利益。

您在買賣在線業務時會遇到的必備法律文件之一是保密協議 ( NDA )（也稱為保密協議）。

本文解釋：

• 什麼是保密協議；
• NDA 和保密協議之間的區別；
• 單邊 NDA 和相互 NDA 之間的區別；
• 什麼是機密信息；
• NDA 中經常出現哪些關鍵術語； 和
• 當 NDA 被違反時會發生什麼以及 NDA 如何保護買賣雙方。

到本文結束時，您將很好地了解 NDA 是什麼以及它們的工作原理。

什麼是 NDA（或保密協議）？

NDA 或保密協議是當兩方或多方希望彼此共享“機密信息”時使用的法律文件。

正確起草的 NDA 或保密協議將：

• 保護披露信息的個人或實體的機密信息；
• 防止接收方向第三方披露機密信息或將機密信息用於協議規定以外的任何目的； 和
• 詳細說明違反協議的一方的法律後果以及受影響的一方可用的任何補救措施。

雖然可以在線獲取模板 NDA 並自行起草，但這種方法存在風險。 通常最好將起草工作交給經驗豐富的律師，他可以幫助準備 NDA 並了解其運作方式。

NDA 和保密協議有什麼區別？

“保密協議”和“保密協議”這兩個術語經常互換使用。

但是，從實用的角度來看，兩者之間並沒有真正的區別（除了標題）。

NDA 或保密協議都有相同的目的——保護在兩方或多方之間共享的機密信息免遭未經授權的使用或披露。

從法律的角度來看，您可以給合同或協議起任何您喜歡的名稱或標題，但真正重要的是文件的實質內容（而不是形式或標題）。

這意味著了解協議中包含的條款的法律效力並確保它們足以保護您的利益非常重要。

現在我們已經解決了這個問題，在本文中提到保密協議和保密協議時，我們將繼續使用術語“NDA”。

單邊 NDA 和相互 NDA 有什麼區別？

單邊 NDA 或“單向”NDA 是一種法律協議，當一方向另一方披露機密信息但接收方不共享他們自己的任何信息時使用。

單邊 NDA通常用於：

• 作為業務銷售流程的一部分向潛在買家提供機密信息的供應商。
• 企業主在僱用新員工時將有權訪問機密信息作為履行其職責的一部分。
• 尋求從投資者或其他第三方貸方籌集資金的初創公司。

另一方面，當雙方打算彼此共享信息時，使用相互保密協議或“雙向”保密協議。

可以使用相互保密協議：

• 作為合資安排的一部分，各方共同努力實現共同的商業利益。
• 在投資者或合夥人可能有興趣獲得公司少數股權的情況下。

確保您擁有正確類型的 NDA 並了解其工作原理。 否則，您可能會無意中籤訂了保護對方信息但根本不為您提供任何保護的保密協議。

什麼是機密信息？

機密信息可以包括一方“秘密”提供給另一方的尚未公開的任何信息。

一些常見類型的機密信息包括：

• 敏感商業信息：
  • 財務信息;
  • 知識;
  • 商業機密; 和
  • 知識產權。
• 個人信息：
  • 個人姓名和聯繫方式；
  • 財務信息，例如銀行賬戶詳細信息或信用卡號碼；
  • 政府頒發的標識符，例如社會安全號碼或納稅申報號碼； 和
  • 敏感信息，例如健康數據或生物識別信息。
• 初創企業的詳細信息，包括有關新產品或發明的原型或 MVP 的信息。

請務必注意，上面列出的許多類型的信息也受法規保護。

例如，個人信息的處理通常受到一個國家/地區的隱私和數據保護法律的保護，許多國家/地區也有自己的保護知識產權的法律。

在起草 NDA 時，您可以按照自己的意願定義術語“機密信息”。 只需確保您採用的任何定義都涵蓋了您希望保護的所有類型的機密信息。

NDA 的關鍵條款是什麼？

每個 NDA 都是不同的，但您幾乎可以在每個 NDA 中找到一些通用的術語和條款。

我們在下面總結了其中一些關鍵術語。

機密信息的定義

在 NDA 中正確定義“機密信息”至關重要。

起草您對機密信息的定義過於狹窄可能會產生問題，因為您可能會無意中排除某些您本來希望包含在 NDA 條款中的項目。

相反，過於寬泛地起草定義（或根本不定義）也會導致歧義。 如果存在爭議，法院可能會認為定義過於寬泛，無法為 NDA 下的各方提供任何確定性。

在這些情況下，將由法院自行解釋 NDA 他們認為合適的方式，這可能會導致不太理想的結果。

值得花一些時間考慮您希望保密的信息類型，並確保您的定義具有一定程度的特異性以涵蓋這些項目。 然後，您可以添加一些更廣泛的項目來涵蓋您可能沒有考慮過的項目。

保密協議條款

NDA 的期限或持續時間為雙方提供了關於他們在 NDA 下的義務將持續多長時間的確定性。

由於 NDA 是私人協議，各方可以自由同意他們希望的任何期限。

NDA 沒有標準的“術語”。 相反，保密協議的期限將取決於導致需要製定保密協議的情況。

例如，如果您正在出售在線業務並且潛在買家要求提供您業務的財務記錄副本，那麼確保在銷售期間不向您的競爭對手（或廣大公眾）披露此信息符合您的最佳利益。銷售過程。

通常，NDA 下的保密義務會在銷售完成後消失，但如果潛在買家在收到您的寶貴商業信息的副本後決定不繼續購買您的企業，您會希望確保 NDA 仍然存在在買家離開後步行幾年，這樣他們就被禁止分享。

NDA 的期限可能是無限期的，但這不是常見的做法，因為它很難監控和執行。 這是因為某些國家/地區有“訴訟時效”，規定了時間限制，可以防止賣方因另一方違反保密協議而對另一方提起訴訟。

保密義務

NDA 應包括協議各方的具體權利和義務的詳細信息。

對於接收機密信息的一方或多方，他們的義務通常包括：

• 僅為 NDA 授權的目的使用和披露機密信息；
• 確保機密信息的安全；
• 僅向 NDA 授權的人員披露機密信息；
• 將任何違反 NDA 條款的行為通知機密信息的所有者； 和
• 應機密信息所有者的要求，歸還和/或銷毀接收方擁有的任何機密信息。

排除

雖然機密信息的定義可以在 NDA 中進行廣泛定義，但通常有某些類型的信息不能被視為“機密”，並且被排除在 NDA 規定的保密義務之外。

排除項目通常包括任何信息：

• 已經在公共領域可用（收件人尚未披露）；
• 收件人已經知道；
• 由收件人或第三方合法獲得；
• 披露方明確表示不保密； 和
• 獨立開發的收件人（不參考收到的機密信息）。

適用法律

NDA 下的管轄法律常常被忽視，但它是 NDA 的一個非常重要的方面。

NDA 規定了雙方必須使用和披露機密信息的條款，但對這些條款的解釋可能會有所不同，具體取決於哪個國家/地區的法律管轄合同條款。

NDA 下的各方必須同意哪個國家/地區的法律將管轄協議下的條款，並且此選擇在管轄法律條款中表達。