你應該允許董事會觀察員在你的創業板上嗎？
已發表: 2019-03-24董事會觀察員沒有投票權
如果你可以避開董事會觀察員，你通常應該
在初創公司董事會會議上幾乎沒有任何爭議
董事會觀察員是參加您的董事會會議但沒有投票權的人。 在董事會會議中，您還可以要求董事會觀察員走出會議室，除非他們已經協商了排除這種情況的特定權利。
為什麼會有董事會觀察員？ 實際上有幾種類型，我要說明的是，如果您可以避免董事會觀察員，您通常應該這樣做，當您擁有他們時，您應該考慮如何管理他們。
董事會觀察員的類型
風險投資“Plus 1”
許多風險投資公司要求 +1 觀察員，這是有原因的。 合作夥伴通常喜歡帶上分析師或助理，既可以幫助培訓年輕員工（這是一項學徒業務），也可以讓某人跟進行動項目。 如果這是一個已經在 10-12 個董事會任職的高級合夥人，這對雙方來說都是可行的。
在第一種情況下，我建議嘗試談判這不是一項合法權利，而是口頭同意這對你來說不是問題。 我想如果它不需要合法，為什麼要這樣做。 如果他們堅持——或者即使他們不堅持——我希望達成一個共識，即 VC +1 是一個“沉默的觀察者”，這意味著他們真正在那裡觀察而不參與，除非管理層或其他董事會成員特別要求。
這並不反對 +1，事實上，他們通常比合作夥伴擁有更詳細的知識，因為他們在會議之間有更多時間專注於關鍵的公司細節。 保持沉默的原因是董事會會議主要由發表意見和討論主題的人組成。
在一個有 5 名成員、一名首席財務官、一名法定代表人以及 1-2 名管理層的董事會中——每個聲音都有能力影響談話和會議的基調。
要明確一件事——在創業公司董事會會議上，幾乎沒有任何有爭議的事情被投票過。 大多數投票用於管理任務，例如股票期權、409a 估值、會議記錄批准、薪酬增加等。因此，會議室中一個人的價值是他們說話的價值，以及他們說服他人或破壞他人的能力。 '正在尋求共識。
因此，我的黃金法則是，您應該嘗試達成法律或口頭協議，讓董事會觀察員保持沉默，除非被要求並設定基調，否則您會發現您的 5 人董事會實際上是 8 人“董事會”。 無論董事會觀察員在場的原因是什麼，這都是正確的。
戰略投資者
這是您可能有董事會觀察員的第二個最常見的原因。 在某些情況下，戰略投資者寧願不擔任董事會席位，因為這可能是他們的公司政策。 在其他情況下，他們可能會寫較小的支票，但希望出席董事會會議以了解戰略理由。
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有時，戰略投資者只能獲得董事會觀察員席位，因為您要求它是因為與業內人士合作的敏感性。
有許多企業投資者比典型的戰略投資者更像是財務投資者。 像康卡斯特、英特爾、Salesforce、微軟和高通這樣的團體浮現在腦海中，儘管我認為你應該推動達成一項法律協議，即當與他們或他們的競爭對手合作的任何敏感問題被提出時，他們願意離開房間。
作為一般規則，我更喜歡創始人在公司初期避免在 A 和 B 輪融資中的戰略投資者，並在以後的幾輪中包括戰略投資者，因為你可以在同一輪中邀請多個人，你不會被視為在任何一位特定戰略投資者的腰包。
少數股東
有時，一個小組進入較晚的一輪，相對於輪次規模而言，支票很小，但要求董事會觀察員席位。 我會像對待任何其他觀察者討論一樣對待它——如果可以的話，避免法律要求。 坦率地說，有時出於某種原因，您決定在最後一輪融資中最好有一個小投資者而不是沒有，而董事會觀察員可以是避免合法董事會席位的安全方式，因此它可以成為一種談判技巧讓您為他們提供觀察員席位。
某些想要董事會權利而不是董事會義務的風險投資公司
最後，我最近注意到有幾家公司要求獲得觀察員權利，他們將其視為全董事會席位。 他們認為這是在不承擔任何法律責任和義務的情況下獲得董事會影響的一種方式。
我個人認為你應該不惜一切代價避免這種情況——即使我知道寫這篇文章會惹惱一些朋友。 我的觀點？ 要么他們全心全意，他們應該擁有一個擁有全部權利和責任的董事會席位，要么他們應該信任願意代表他們從事實際董事會工作的其他人。
把它們沖掉。 如果他們不願意成為一個完整的董事會成員，那麼他們可能不值得坐在桌子旁。 我只是不相信免費通行證，作為一個非常認真對待他的法律義務的人，我看不出其他人應該滑冰的理由。 如果他們確實堅持這種模式，也許你會尋求沉默的董事會觀察員協議。
最後，關於觀察員和管理管理員的話
詢問任何負責安排董事會會議和董事會電話會議的人，他們會告訴你與各種投資者商定日期和時間是多麼困難——尤其是當一些或許多人必須出差時。
規則應該很明確——你首先要優先考慮你的法律委員會成員的日程安排，並在賬簿上確定一個日期，然後“盡最大努力”選擇一個也適用於你的委員會觀察員的日期和時間。 如果他們不能做到，那麼他們可以派其他人為他們觀察（或者你可以為他們錄製會議）。
相信我 - 生活比必須用另外三個日曆玩俄羅斯方塊來獲得一致的董事會日期已經足夠複雜了，沒有什麼比因為 2% 的董事會觀察員無法提前 30 天確定日期而推遲的董事會日期更令人惱火的了.
[Mark Suster 的這篇文章首先出現在 bothsidesofthetable 上，並經許可轉載。]