是什麼造就了出色的獨立董事會成員？
已發表: 2019-04-03在 A、B 或 C 輪的某個時候，會出現“獨立”董事的想法
選擇獨立董事為公司董事會帶來中立性
獨立的董事會成員應該能夠指導創始人
當你建立一個董事會時，最初通常是創始人和早期投資者的組合。 它可以從 2 比 1 的創始人開始到投資者，然後有時會變成 3 比 2，但有時在 A、B 或 C 輪的時候會出現“獨立”董事的想法。
這篇文章闡述了我認為創始人（和投資者）應該如何看待獨立董事會成員在過去 20 年中與他們中的許多人一起工作。 我還將概述如何選擇它們並激勵它們。 這確實是我對獨立人士的看法的清單。
為什麼選擇獨立董事？
有幾個原因。 作為一個起點，有一段時間，投資者已經向一家公司投入了數百萬美元，雖然他們不想控制它，但他們也希望有一定程度的決策獨立性，當你有一個不是董事會中的創始人。
另一方面，創始人認識到，隨著時間的推移，他們可能無法完全控制他們創立的公司的董事會。 當企業家接受持有股權的投資者時（即不是必須償還的債務），他們實際上是您創建的企業的共同所有者。
董事會是大型股權投資者獲得代表權的地方。 選擇獨立董事是創始人可以獨立於投資者做出有關公司未來的所有最重要決策的一種方式，反之亦然。
除了獨立董事帶來的“中立性”之外，還有兩個重要的考慮因素。
- 首先是，如果選擇正確，它們應該提供與您的業務相關的運營體驗，並將在您的董事會中得到體現。 因此，他們經常扮演“客戶之聲”的角色並帶來重要的關係。
- 二是他們通常是非常有經驗的運營商，可以指導創始團隊。 這很重要，因為當董事會中有太多 VC 時，您只會給董事會帶來一種想法。 獨立人士對於避免“風險投資集團思維”至關重要。 是的，這是一回事。
當地的
我強烈認為您應該考慮僱用您本地的獨立人士。 每個人都想獲得一個“大牌”，並認為擁有一個知名的人比真正花時間和你在一起的人更重要。
當然，這個人的年長、他們有多少可用時間以及另一方面他們會花多少時間幫助你和參與細節之間通常存在反比關係。 如果你取得了驚人的成功並且估值達到了 10 億美元，那麼你就可以支配他們更多的時間，你可以要求更大的名氣，而本地化的問題就更少了。 否則，我更重視參與而不是品牌。
本地意味著可能更多的時間。 本地意味著更多的實踐指導。 Local 意味著當您遇到棘手問題時的清晨咖啡或遇到危機時的深夜飲品。 這就是為什麼最好的天使投資人和種子投資人是本地的，以及為什麼最好的獨立投資人也是。 隨著公司的老化，這對投資者和獨立人士來說變得不那麼重要了。
行業專長
您不需要來自另一家初創公司的同行作為您的獨立 - 您可以使用您的個人同行網絡來構建它。 您還與大多數 VC 一起掩蓋了這種類型的經歷。 你在典型的創業板上得不到的是能帶來你所在行業智慧的人。
我們是一家名為 Apeel Sciences 的令人驚嘆的初創公司的投資者，該公司製作了一種薄膜，可幫助使用完全有機材料保存水果和蔬菜，並將保質期延長 3 週以上，而無需使用除草劑或殺蟲劑。
在 Upfront 和 Andreessen Horowitz 之間，董事會中有很多 VC 代表，所以當最新的投資者要求 Whole Foods 的前首席執行官（Walter Robb）加入董事會時，我認為這真的很聰明。 雖然沃爾特不是本地人，但該公司現在已經籌集了超過 1 億美元，因此從行業角度來看，它正處於獲得巨大價值的階段。 他們還從那些經營過大型企業並應對規模挑戰的人那裡獲得了巨大的價值，這比董事會中的任何 VC 都多。
好導師
作為創業公司的創始人是一種孤獨的經歷，因為您經常面臨需要在信息不完整的情況下做出的艱難決定，而且許多決定可能非常重要，而且您可以從中獲得意見的人有限。
當然，偉大的 VC 扮演著這個角色，許多創始人依賴 VC 來為艱難的決策提供意見。 創始人可以也應該組建或加入受信任的其他創始人的同行團體，在那裡他們可以敞開心扉並容易受到攻擊。 這就是我喜歡 YPO 體驗的原因之一。
我認為，當您選擇獨立的董事會成員時，您應該考慮可以指導您的人。 擁有一個了解您公司所有機密細節、了解您的投資者的觀點、了解您的擴展團隊、了解您的行業並且重要的是了解您的人是很有價值的。 的確，既然他們是董事會成員，這與讓同行傾聽你的意見不同，但能夠向非投資者董事會成員敞開心扉可能會帶來巨大的回報。
我的第一任董事會成員是英國甲骨文公司的前負責人 Philip Crawford，我發現他的建議和經驗非常寶貴。 我是一家 SaaS 公司，他曾在甲骨文的執行委員會和拉里·埃里森 (Larry Ellison) 戰略委員會任職，他教給我一些有關銷售的重要課程，他在我和我的投資者之間起到了有用的緩衝作用。
創業經歷
我強烈建議您考慮選擇一位在其職業生涯的某個階段至少有一些在初創公司工作或擔任過董事會成員的經驗的高管。 這不是一項要求，但當他們不得不處理您將面臨的各種問題時，它肯定會有所幫助。
如果他們只在一家更大的公司工作，並且從未與風險投資公司打交道，從未與銀行現金少於 18 個月的公司合作，從未與資源極其有限的企業打交道——那麼你的與其他候選人相比，這種情況與他們的共鳴可能更少。
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有時間提交
這個很關鍵。 我曾在獨立董事的董事會任職，他們反應迅速，閱讀重要的法律文件，聽取首席執行官和公司法律顧問的簡報，並了解公司的財務狀況。 我還與獨立董事打過交道，我們很難安排電話會議，而當我們這樣做時，他們總是急於接聽電話。
最後，您從獨立中獲得的價值將與他們必須投入幫助您的時間有關。 擁有一個名牌人物而沒有獲得有意義的時間在紙面上看起來不錯，但吹噓的權利不會幫助您經營更好的企業。
在遊戲中有皮膚
這對我來說是一個關鍵，它是非常規的，所以請堅持一秒鐘。 我真的很喜歡獨立董事給公司開支票。 相對於他們的財富，它甚至可以是像徵性的，但“剝皮”很重要，因為它讓他們思考和感覺更像是股東。
如果一個千萬富翁寫了 25,000 美元，我向你保證，這會對他們對公司的看法產生心理影響。 正如我想提醒人們的那樣，“富人不會因為對金錢的漫不經心而致富。” 25,000 美元對他們來說仍然是遊戲中的皮膚。
我喜歡構建這種方式的方式是，他們每寫一美元，他們就會獲得相同金額的免費“便士認股權證”，因此基本上當他們投資時，他們支付的費用比該階段其他任何人支付的費用少 50%。 這樣，寫 25,000 美元的人就可以獲得價值 50,000 美元的股票和認股權證。
如果有人不願意寫一張小支票，我會質疑他們是否真正致力於公司的成功。 如果他們對您的成功不夠信任而無法開一張小支票，也許他們不適合成為董事會成員？
有一些偉大的人可能很有價值，對於他們來說，一張 25,000 美元的支票相對於他們生活中的其他義務來說是太大的承諾，如果是這樣的話——顯然是個例外。 但如果他們甚至能寫出 2,500 美元——錢就是錢，遊戲中的皮膚很重要。
順便說一句，對於許多創始人來說，他們並沒有考慮到所有 VC 都參與其中的事實。 雖然他們確實從基金中投資了 LP 的資金，但 VC 也確實需要在他們的基金中開出大筆支票，所以每次他們進行“資本調用”（向 LP 要求資金為你提供資金）時，他們都是還必須將自己的錢匯入交易。 是的。 風投們肯定在遊戲中佔有一席之地。
外交——一個誠實的好經紀人
最好的獨立董事確實是——獨立的。 他們認真對待自己在代表所有股東甚至所有利益相關者（包括債務、客戶、供應商和員工）方面的角色。 我見過許多獨立董事擔任代理創始人，如果有必要，他們拒絕採取強硬立場。 我還看到了那些在風投手中的獨立人士。 這也不健康。
一個偉大的獨立董事會成員的任命應該是一個認為自己代表“公司”利益的人，這可能並不意味著支持首席執行官。 聽起來有爭議？ 隨意研究 CBS 或 Weinstein Company，以了解當您有裙帶獨立人士加入時會發生什麼。
負責任——無論好壞
當您像我一樣在幾十年內目睹 100 多個董事會時（顯然，並非所有我都在），您往往會看到行為的極端。 因為棋盤格鬥最終可能會引發訴訟，所以您通常不會閱讀有關考驗和磨難的內容。 但只要說你想要在你最糟糕的時刻與你在一起的獨立董事會就足夠了。
當董事會的事情變得艱難時，每個成員都會開始考慮他或她的時間承諾和法律風險，然後說：“這真的值得嗎？” 如果你認為你的獨立人士會在第一個困難的情況下擊中逃生口，你可能會考慮選擇其他人。 這就是為什麼僱傭有一些創業經驗的人真的很有幫助。
在過去十年中，我目睹了一些在我的職業生涯中最光榮的商業人士，因為我看到那些上升空間有限的獨立董事如此認真地對待他們作為董事的工作職責，以至於他們不得不放棄週末和晚上來完成他們的工作。義務。
雖然我有時猜測他們想知道，“我為什麼要註冊這個？” 他們可能也有責任感並堅持到底。 我知道，我自己也有過幾次這樣的感覺，離開可能會更容易，甚至在財務上更穩健。
你如何挑選它們？
如何挑選獨立董事？ 沒有簡單的解決方案，我可以告訴你，你曾與出色的 VC 和公司律師合作過——即使是一些最有經驗的人也沒有這種聯繫。 98% 的時間選擇和與獨立人士合作並沒有爭議，但有時它會變得有爭議，畢竟這就是存在法律協議的原因。
以下幾點可能會讓人覺得選擇獨立董事是有爭議的——我想再次強調，幾乎總是沒有。 但是，建立法律協議就是要考慮邊緣情況，避免前期的艱難對話，後果自負。
這是我的食譜：
- 有人選——聽起來很明顯，我知道。 但是許多法律協議說，獨立是通過共同（閱讀：創始人）和首選（閱讀：VC）的共同協議。 問題在於，理論上任何一方都可以阻撓而不選擇某人。 我知道是因為我親眼目睹了一位創始人這樣做。 他有一個 2-1 的董事會，有利於創始人，法律要求有 2 名獨立人士。 他只是沒有採取行動，因此他用它來保持董事會控制權。 讓他遵守他的法律協議需要法律威脅，即使這樣他也完全違反了這些協議。 是的，它確實發生了。 因此，可能是創始人選擇或風險投資人選擇，但即使在實踐中你們一起做，也有人擁有合法權利。
- 另一方批准——如果席位要求雙方同意，那麼顯然是提名一方，那麼另一方必須批准。 通常有關於什麼構成獨立的法律條件（即與任何一方不存在合同關係，不相關等）。
當批准人得到球時
有一個過程，如果選擇者沒有按時完成任務，批准者就會得到球。 如果我被要求讓創始人選擇獨立的人，我通常會同意這一點，但如果一段時間過去了並且沒有人被正式提名（原因在第 1 點中列出），我會要求獲得成為提名方的合法權利.
不得無理拒絕批准
十年前，我曾在一個董事會任職，在我加入董事會之前，另一家風險投資基金的一位合夥人暫時擔任 CEO 一職（我從一位前合夥人手中接任）。 我們與一位由我負責的執行招聘人員進行了搜索過程。
首席執行官繼續阻止我提出的每一個候選人，因為她想留在座位上。 那時我學會了在任命條款中包含“不得無理拒絕批准”。 確實，該術語在法律上不是非黑即白。
如果我提名的人明顯不合格，那麼有人會說“不”是合理的。 如果我連續提出 8 位合格的候選人，並且每個人都被阻止以避免任命新的董事會成員，我最終有理由聲稱這是不合理的。 這是一個邊緣情況，但是……邊緣情況很重要。
明確的撤職和重新任命流程
大約十年前，我親眼目睹了一個董事會，我的前合夥人和創始團隊在如何經營公司方面存在分歧。 有兩名創始人和兩名投資者加上一名獨立人士。 創始人和資助者之間發生了很多爭吵，獨立人士辭掉了工作，因為他不想插手中間。
一旦發生這種情況，就沒有重新提名某人的程序，因此董事會以 2 比 2 分裂並發生爭執。 我一直認為，必須有一個明確概述的流程來罷免獨立人士和重新任命獨立人士。
同樣，認為戰鬥會發生並不令人愉快，但如果你從來沒有處理有爭議的問題的過程，你可能有一天會後悔。 無論如何，在這種情況下，我介入了調解（我沒有參與公司，所以我扮演了調解人的角色）。
最後，我同意我們公司將其股票以比我們支付的價格略低的價格賣回給創始人和新投資者，以避免衝突。 我的猜測是，一個真正的獨立人士可能已經解決了一些潛在的問題。
[Mark Suster 的這篇文章首次出現在 bothsidesofthetable 上，經許可轉載。]