Zomato-Blinkit 交易：在利益衝突擔憂中圍繞弱披露的幾個問題
已發表: 2022-08-05在宣布交易時，Zomato 沒有披露其一位聯合創始人與被收購公司之間的關係
利益衝突圍繞著 Zomato 聯合創始人兼首席人事官 Akriti Chopra，他與 Blinkit 聯合創始人 Albinder Dhindsa 結婚
SEBI 的法規和 2013 年《公司法》對 KMP 的不同定義引起了關於誰被視為 KMP 的一些混淆
儘管 Zomato 一直非常看好 Blinkit 的收購以及發展快速商務業務的潛力，但一些投資者的擔憂——從延遲披露到利益衝突——使事情變得複雜。
與利益衝突和缺乏相關的最新爭議是根據 Zomato 2021 年對 Blinkit（當時稱為 Grofers）的投資已經提出的。 利益衝突圍繞 Zomato 聯合創始人兼首席人事官 Akriti Chopra，他與 Blinkit 創始人 Albinder Dhindsa 結婚。
指控是，在宣布交易時，Zomato 未能向監管機構披露其一位聯合創始人與被收購公司之間的關係。
許多人質疑這樣的交易是否應該在沒有告知監管機構這種關係的性質的情況下首先簽署。 但除此之外，根據 2013 年公司法和 SEBI 上市義務和披露要求 (LODR) 的定義，Chopra 是否確實是關鍵管理人員 (KMP) 的問題出現了。
在去年 7 月 Zomato 進行 11 億美元的首次公開募股之前，喬普拉從以前的首席財務官職位被提升為聯合創始人。 一年後，在最近的 BSE 文件中，2022 年 8 月 2 日星期二，Zomato 澄清了利益衝突指控，Deepinder Goyal 領導的公司沒有提到 Chopra 是聯合創始人。
該公司聲稱“Akriti [Chopra] 既不是《2013 年公司法》和《上市條例》所定義的董事或關鍵管理人員 (KMP)，也不是董事會習慣於按照其指示或指示行事的人行為。 此外，自交易開始以來，她一直是並將繼續擔任公司的首席人事官，此次交易與她的角色沒有重疊。”
然而，許多人指出，這與 Zomato 於 2021 年 7 月 6 日向 SEBI 提交的紅鯡魚招股說明書直接矛盾，其中 Chopra 多次被提及為 KMP。 她是 Zomato KMP 部分中的第二個名字，她也被列為已獲得股票期權的 KMP 之一。
這是因為 SEBI 的資本和披露要求 (ICDR) 對 KMP 的定義不同，ICDR 管理諸如上市前紅鯡魚招股說明書和 SEBI LODR、公司法等文件，如下所示。
簡而言之，ICDR 對 KMP 是什麼有了更廣泛的了解。 它要求公司將組織中的大多數職能負責人通知監管機構。 另一方面，《公司法》和 LODR 的定義較窄，根據該定義，喬普拉可能確實不是 KMP。
然而，LODR 和公司法確實為董事會和管理層在規定的指定之外任命 KMP 留下了一些自由裁量權。正如以下公司法摘錄所強調的那樣，“可能規定的其他官員”。
Zomato 於 2021 年 8 月宣布對 Grofers 的投資，距離在證券交易所上市不到一個月。 即便如此，它也沒有在這些文件中提到喬普拉與 Dhindsa 的關係。
2021 年 7 月 23 日，當 Zomato 在證券交易所上市時，LODR 法規被觸發，因此它必須通知監管機構其 KMP 的任何變化。 然而，迄今為止，Zomato 尚未提交此類文件。
Zomato 發言人在回答與 KMP 任命文件有關的問題時說，
“我們努力成為一個透明、謙遜和好奇的組織——我們感謝所有幫助我們做到這一點的問題。
對於我們所有的投資，包括 Blinkit，我們都會進行嚴格的盡職調查，並聘請頂級法律和會計師事務所。 然後，公司在決定進行此類投資之前會考慮調查結果。
我們已經並將繼續根據適用法律向當局進行適當的披露，有時甚至是自願的，超出我們的要求，同時牢記我們為自己維護的公司治理標準。”
聯合創始人不是關鍵管理人員嗎？
Chopra 自 2011 年以來一直在 Zomato 擔任多個職位，從財務與運營高級經理開始，然後於 2012 年 9 月晉升為財務與運營副總裁。她於 2019 年 4 月被任命為首席財務官，並於 2020 年 10 月由 Akshant Goyal 接任，當她被任命為首席人事官時。
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Zomato 首席執行官 Goyal 在宣布晉升為聯合創始人職位時，在 2021 年 6 月 9 日發給員工的一封內部電子郵件中寫道：“Tuki（Akriti，我知道這對你來說意義不大，因為你一直是Zomato。有時比我多，但從不比我少。謝謝。恭喜你現在正式成為 Zomato 的創始人。
Zomato 的一位發言人在回答與 Chopra 作為首席人事官的角色以及該職位可能引起的利益衝突有關的其他問題時說：“作為首席人事官，Akriti 有責任確保為所有員工提供公平的報酬。 但是，所有高級管理人員的薪酬審查由 Deepinder [Goyal] 處理，並根據 2013 年公司法和 LODR 的規定接受公司提名與薪酬委員會和董事會的審查法規。 收購完成後 Albinder 的補償將不受 Akriti 的影響或權限。”
該公司聲稱，從 2022 年 1 月 1 日開始，喬普拉已經放棄了三年的補償，而且 Dhindsa 也沒有從 Blinkit 那裡領取他作為創始人和首席執行官的薪水。 Zomato 沒有回應有關 Chopra 或 Dhindsa 的非現金補償的進一步問題。
它也沒有解釋為什麼它沒有按照 SEBI 的 LODR 的要求，通知 SEBI 或證券交易所關於董事會自行決定任命 KMP 的任何董事會決議。
在 2022 年 8 月 1 日的股東信中，Goyal 表示：“Albinder 和 Akriti/I 之間的關係是公開的並且已經為人所知——那裡沒有什麼可隱瞞的。 董事會意識到了這一點，包括 Akriti 本人在內的所有各方都確保她從未參與有關交易的任何討論或決定。”
Zomato 聲稱，在交易制定過程中諮詢了安永和摩根士丹利，而律師事務所 Saraf & Partners 在關聯方交易的背景下就 Blinkit 交易為公司提供了建議。 該公司沒有與 Inc42 分享這些發現。
雖然 KMP 的定義在上市前合規和上市後監管方面確實可能有所不同，但公司關鍵領導人的退出——即使在 KMP 的職權範圍之外——可能會影響股東的情緒，因此對上市公司來說是價格敏感的。股票。
我們採訪的公司律師認為，如果投資者繼續提出這些問題，初創公司和新興科技公司未來可能會面臨來自證券交易所和 SEBI 的問題和詢問。 上榜的初創公司需要擺脫其特立獨行的合規方式，並將其視為一件嚴肅的事情，因為它們現在不僅要對私人投資者負責，還要對公眾負責。
初創公司未來應對這一問題的一種潛在方式是在公司在 RHP 或其他上市前文件中公開上市後明確規定 KMP。 這將有助於投資者從價格和對業務的影響的角度更清楚地了解哪些 KMP 是重要的。
另一個利益衝突問題
順便說一句，除了 Blinkit，Zomato 還在 2021 年 8 月和 2021 年 9 月投資了 Magicpin、Shiprocket 和 Curefit，首席執行官 Goyal 因之前在 2021 年 1 月的前一輪向物流科技初創公司 Shiprocket 投資了 10 萬美元而受到利益衝突指控的困擾。
他不得不發出聲明澄清空氣，聲稱在 Zomato 投資該公司之前，他已經以零損益退出了對 Shiprocket 的個人投資。
而現在，Blinkit 的情況再次引髮質疑，Zomato 是否真的從過去對及時和完整披露的擔憂中吸取了教訓。
已經有幾位 Zomato 零售股東寫信給印度證券交易委員會 (SEBI)，說明 Zomato 對 Blinkit 收購的最新披露。 投資者表示，他們因披露延遲而蒙受損失。
這家外賣獨角獸已於 6 月 24 日通知證券交易所，其董事會已批准以 4,447 盧比（5.68 億美元）收購 Blinkit。 但投資者表示，在實際宣布之前，媒體已經猜測了 Blinkit 的交易數週。
投資者抱怨 Zomato 既沒有證實也沒有否認非官方報導，這對其股價產生了不利影響。 在交易宣布後的一周內，Zomato 的股價在上週跌至歷史新低，然後在公司發布 23 財年第一季度財務報告後回升。
永恆呢？
Zomato 作為上市公司的第一年無疑為 Goyal 和管理層帶來了很多思考。 對 Blinkit 的收購之所以備受關注，不僅是因為這些利益衝突問題，還因為一家虧損的 Zomato 正在收購另一家虧損的實體。
本週早些時候，有報導稱 Zomato 正在尋求在不久的將來採用一個名為 Eternal 的繖形結構，每個垂直領域（食品配送、Blinkit 和 Hyperpure）都有不同的 CEO。 感覺是，從長遠來看，這種新結構可能會幫助公司更加專注於每個垂直領域的盈利能力和單位經濟。
但即使是 Zomato 及其姊妹公司“永恆”未來的內部公告也引起了 SEBI 以及 BSE 和 NSE 的注意。 Zomato 澄清了這個問題，告訴交易所，“Zomato 認為內部溝通並不重要，不要求任何披露。”
但可以肯定的是，內部公告很快在報告中被洩露，這值得 Zomato 在問題之前出現。 在過去，我們看到 Zomato 對社交媒體的爭議做出了迅速而迅速的反應，但在監管披露方面卻不知何故缺乏同樣的敏捷性。
投資者和那些關注 Zomato 股票的人希望，向 Eternal 旗下的繖形實體的轉變也將包括一個更清晰的披露和合規流程。